POLÍTICA
PTEE
PROGRAMA DE TRANSPARENCIA
Y ÉTICA EMPRESARIAL
1-
Introducción
Inverjenos S.A.S. se ha comprometido con la transparencia y la ética
empresarial en todas sus transacciones y operaciones desarrolladas con
ocasión de su objeto social. Por lo tanto, la Junta Directiva de la
sociedad ha aprobado el Manual de Transparencia y Ética empresarial, en
el cual se definen todas las actividades de control tendientes a la
debida gestión de los riesgos vinculados a la corrupción, el soborno y
los conflictos de interés.
Estos lineamientos, que son de cumplimiento obligatorio para todos los
empleados de la organización, están contenidos en la siguiente política.
2- Objetivo
Desarrollar y comunicar a toda la organización, los lineamientos
generales y obligatorios para la debida gestión de los riesgos de
corrupción, el soborno y los conflictos de interés en las operaciones
que desarrolle Inverjenos S.A.S.
3- Alcance
Esta política tiene alcance sobre todos los empleados de la compañía y
a todos los procesos y actividades que desarrolla para la operación de
su objeto social.
4- Políticas Generales
del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE)
Con el fin de orientar la actuación de todos los grupos de interés de
Inverjenos S.A.S., se relacionan las políticas y lineamientos generales
que deben ser adoptados para lograr la efectiva implementación del PTEE.
• En Inverjenos
S.A.S. se
promueve y se trabaja por una cultura institucional contra la
corrupción y el soborno transnacional.
• En esa medida Inverjenos S.A.S. no tolera ningún acto de corrupción o
soborno, sea este nacional o trasnacional y en esa medida no distingue
entre funcionarios público o particulares en lo que se refiere a los
comportamientos o prácticas corruptas.
• Las disposiciones aquí contenidas son de obligatorio cumplimiento
para todos los grupos de interés de las empresas que conforman
Inverjenos S.A.S. y constituyen reglas de conductas que no podrán
violarse en algún caso.
• Este documento soporte del sistema es de orientación para todos los
grupos de interés de la sociedad, y su aprobación y modificaciones
deben ser aprobadas para que surtan efectos por los Altos Directivos de
la sociedad.
• El Programa de Transparencia y Ética Empresarial está compuesto por
procedimientos y elementos que le permiten tener un adecuado
conocimiento de clientes, proveedores, socios, funcionarios y de las
personas expuestas políticamente que tengan alguna relación con
Inverjenos S.A.S. De esta manera, llevar a cabo negocios de manera
ética, transparente y honesta.
• Con el fin de comunicar efectivamente y permear a todos los
interlocutores de Inverjenos S.A.S. se realizarán capacitaciones sobre
este sistema al interior de Inverjenos S.A.S.
• Las políticas, procedimientos, metodologías, los criterios de
medición, las escalas de valoración del programa se revisarán y/o se
actualizarán una (1) vez al año, con el fin de mantener actualizado el
programa, según las nuevas tipologías de corrupción utilizadas.
• Cuando Inverjenos S.A.S. incursione en nuevos mercados, ofrezca
nuevos productos o haga cambios en el negocio, los Altos Directivos
junto al Oficial de Cumplimiento deberán evaluar el riesgo de
corrupción y soborno que implica y dejar constancia del análisis
realizado.
• No se llevarán a cabo operaciones, actividades, negocios y contratos
sin que exista el respectivo soporte interno o externo, debidamente
fechado y autorizado por las personas con atribuciones para tal fin.
Esta documentación corresponde el respaldo probatorio para cualquier
investigación que puedan adelantar las autoridades competentes.
• Inverjenos S.A.S., cuenta con procedimientos definidos para el
adecuado manejo y custodia de la documentación los cuales garantizan la
integridad, actualización, oportunidad, confiabilidad, trazabilidad,
reserva y disponibilidad de la información.
• Los conflictos de interés entre los diferentes partes relacionados
con el PTEE que se pudieran presentar son resueltos con base en los
lineamientos de la Altos Directivos, cumpliendo con la normatividad
aplicable.
• Inverjenos S.A.S. evitará tener algún tipo de relación con
proveedores, clientes, colaboradores y socios que se encuentren
incluidos en las listas restrictivas en materia de Soborno
Transnacional.
• Cualquier tipo de relación que se pueda generar con PEPS bien sean
estas nacionales o extranjeras, deberá ser validada por los Altos
Directivos en cooperación con el oficial de cumplimiento y aplicar la
debida diligencia avanzada para todos los casos.
• Inverjenos S.A.S. no establecerá ninguna relación comercial o
jurídica con personas naturales o jurídicas de las cuales se tengan
dudas sobre el origen de sus fondos, tengan vínculos con organizaciones
al margen de la ley, se encuentran en listas restrictivas por ser
susceptibles a soborno.
• Los procedimientos definidos permiten identificar, detectar, prevenir
y mitigar el impacto de riesgo frente a un posible contagio o soborno
transnacional.
• La identificación de los riesgos y controles relacionados con
corrupción y soborno transnacional, así como de sus fuentes, es
responsabilidad de todos los grupos de interés. Los líderes de los
procesos deben definir las medidas de control para cada riesgo, de
acuerdo a los factores de riesgos asociados y las recomendaciones dadas
por el Oficial de Cumplimiento.
• La información de vinculación o actualización de los clientes,
proveedores, colaboradores y grupos de interés en general, debe ser
oportuna, permanente y actualizada, siendo revisada como mínimo
anualmente.
• Inverjenos S.A.S. es autónoma para tomar decisiones de rechazo,
exclusión o desvinculación de clientes, proveedores, empleado o socios.
• Los procesos de conocimiento de contrapartes que sea realizado por
otras entidades no eximirán de responsabilidad a Inverjenos S.A.S.
frente a la debida diligencia de conocimiento de la contraparte.
• Para las personas jurídicas o naturales con mayor exposición al
riesgo de corrupción transnacional, se debe realizar un análisis de
riesgo más excautiva en cuanto a los factores legales, financiares y
contables.
• Incluir dentro de los formatos de vinculación de vínculos comerciales
con las personas jurídicas o naturales, el compromiso de los
colaboradores en aplicar una tolerancia cero hacia el soborno y la
corrupción en todas nuestras transacciones de negocios y que el
incumplimiento a la PTEE podría dar por terminado las relaciones
contractuales.
a. Política de
participación y/o colaboración con el estado
Con el propósito de participar activamente en la lucha contra la
corrupción y el soborno trasnacional, la compañía colaborará
efectivamente con las entidades estatales sean estas nacionales,
departamentales y/o municipales para que las investigaciones que se
realicen por la posible comisión de estos hechos se puedan adelantar en
debida forma.
En esa medida, el relacionamiento que tengan los colaboradores,
asesores y contratistas de la Compañía, serán únicamente los necesarios
para dar cumplimiento a las obligaciones legales que la compañía es
acreedora y, por esa razón, no está permitido en ninguna circunstancia
dar o recibir a ningún título beneficios a un funcionario público, de
forma directa o indirecta, ni a través de cualquier tercero o en nombre
de Inverjenos S.A.S.
En cualquier caso, El Grupo no financiará a partidos políticos, sus
fundaciones, representantes o candidatos, ni patrocinará ningún
acontecimiento cuyo fin exclusivo sea la propaganda política. Sin
perjuicio de lo anterior, se aclara que, los colaboradores de
Inverjenos S.A.S., al no tener la calidad de servidores públicos, son
libres de participar en cualquier tipo de actividad comunitaria,
benéfica o política de su elección, a título personal, con sus propios
fondos y en su tiempo libre, pero dichas actividades no deben
interferir con el desarrollo de su trabajo para el Grupo ni generar
conflictos de intereses. Los empleados deben tener cuidado de
asegurarse de que esta actividad no pueda interpretarse como hecha en
nombre de, o en conexión con, nuestra actividad (salvo que esté
autorizado).
b. Política de no retaliación
Inverjenos S.A.S., manifiesta a todos los grupos de interés que no se
generará ningún acto de retaliación, venganza, castigo, sanción o
cualquier otra conducta por parte de la compañía y/o sus representantes
cuando se presente alguna denuncia que permita inferir que se están
generando posibles actos o hechos de soborno trasnacional y/o
corrupción.
c. Política de transparencia contable
Inverjenos S.A.S., adelantará la gestión contable atendiendo a la
rigurosidad determinada en la legislación vigente. En todo caso, se
tendrán como buenas prácticas, las siguientes:
? La compañía identificará de manera detallada todas las transacciones
financieras que gestione y, deberá registrarlas en los estados
financieros de la compañía conforme a las políticas contables.
? Está terminantemente prohibido llevar doble contabilidad o registros
que tengan como propósito llevar una doble contabilidad de los negocios
de la empresa.
? La contabilidad, así como todos los documentos soportes que la
componen y justifican deberán conservarse de acuerdo con lo establecido
en la legislación vigente, no pudiendo destruirse intencionalmente bajo
ninguna circunstancia antes de dicho plazo.
? La compañía asumirá, cumplirá y pagará de acuerdo las normas
vigentes, con los impuestos nacionales, territoriales y distritales a
los que esté obligado.
d. Política de relacionamiento con contrapartes.
? Las contrataciones que realice la compañía estarán enfocadas en
lograr los mejores resultados operacionales para la sociedad y, en esa
medida, las motivaciones de contratación se sustentarán exclusivamente
en ese propósito.
? En esa medida Inverjenos S.A.S. no será participe, ni instrumentará a
ninguno de sus grupos de interés para la comisión de actos o hechos que
puedan constituir cualquier tipología de corrupción y/o soborno
trasnacional.
? Como mecanismo para garantizar que las contrapartes o grupos de
interés acatarán las políticas de este PTEE, se establecerán dentro de
los contratos, convenios y/o acuerdos que se celebren entre Inverjenos
S.A.S. y cada uno de ellos, cláusulas y/ o declaraciones que obliguen
al efectivo cumplimiento de tales obligaciones.
? La compañía adoptará los mecanismos internos necesarios de debida
diligencia para conocer a las potenciales contrapartes antes de
realizar o tener con ellas cualquier tipo operación o cualquier vínculo
de negocios, contractual o jurídico de cualquier orden o naturaleza. De
la misma manera, adoptará medidas de controles periódicos durante la
ejecución de tales contratos o acuerdos, en aras de mitigar los riesgos
de corrupción durante la ejecución de los respectivos contratos.
e. Política respecto de donaciones y patrocinios
En caso que la compañía quiera desarrollar donaciones o patrocinios,
estos deben identificar al beneficiario final efectivo de tal
patrocinio o donación,
deben estar debidamente documentados y contabilizados y, en todo caso,
deberán respetar los topes y parámetros que para tales efectos se
definan por el Grupo y/o por la legislación vigente.
En todo caso, las donaciones han de estar relacionadas a apoyar el
sector y deben estar directamente relacionadas con el desarrollo del
objeto social.
f. Política de Regalos y Atenciones
La regla general es que a personal privado, no debe hacerse o aceptarse
la entrega o recibo de regalos ni obsequios, incluido el dinero en
efectivo para conseguir relacionarse con los grupos de interés, sin
embargo, la política de la compañía, acepta la posibilidad de obsequiar
o recibir regalos, siempre y cuando estos sean razonables, y su valor
no pueda considerarse excesivamente alto, lujoso o exagerado, a modo de
ejemplo se pueden encontrar los siguientes:
? Material publicitario de propiedad de la compañía
? Las invitaciones a congresos, capacitaciones, foros, asesorías, entre
otros, realizadas por parte de un tercero a colaboradores de la
compañía y que sean concernientes al cargo desempeñado.
g. Política de Gastos de Viaje
Es responsabilidad de cada empleado dar cumplimiento a la Política de
Gastos de Viaje vigente en la compañía. En todo caso, se espera de los
empleados de la empresa que hagan un buen uso de los recursos
institucionales y aporten los soportes de cada transacción cuyo
reembolso esperan recibir por parte de la Empresa.
h. Política de ejercicio simultáneo de cargos al interior de la empresa
Por regla general, una sola persona no debe ejercer más de dos (2)
cargos dentro de la organización. No obstante, lo anterior, los
colaboradores que por actos transitorios o permanentes ejerzan más de
dos (2) cargos dentro de la organización, deberán revelar los
conflictos de interés que se ocasionen como consecuencia de ello, en
atención a la política de revelación de conflictos de interés. Y en
todo caso, deberán estar previamente avalados por los Altos Directivos.
i. Política de vinculación de familiares
La compañía, por regla general no aceptará que se nombren a familiares
dentro del primer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o único
civil de colaboradores, asesores y/o contratistas de la empresa.
La contratación deberá realizarse de acuerdo con los perfiles de cada
uno de los cargos y en atención a los manuales de funciones y
competencias determinados en la organización.
j. Políticas de vinculación de exservidores públicos, contratistas o
proveedores
La sociedad se abstendrá de nombrar a PEP´s que tengan relación con el
sector en el cual se desenvuelve la empresa como empleados, asesores y
contratistas por un periodo de dos (2) años contados a partir de la
fecha en que esta persona haya renunciado haya sido despedida y/o haya
sido declarada insubsistente.
Política de Adquisiciones, fusiones y otras operaciones corporativas.
En caso que llegare a requerirse el desarrollo de cualquier operación
que implique el desarrollo de una operación conjunta o que conlleve a
la inversión de capital, esta transacción deberá ser evaluada
previamente por el Oficial de Cumplimiento, quien, en cumplimiento de
las políticas del multinacional Grupo Sony procurará realizar la
evaluación con el departamento jurídico de la compañía, para que se
establezca si existe la necesidad de realizar un proceso de due
diligence previo al desarrollo de la operación. En esa medida, no podrá
desarrollarse ninguna transacción en contravía de lo aquí descrito.
Este evento aplica además para todas las transacciones que sobre venta
de activos se pretendan desarrollar en la compañía
Política de solución de
conflictos de interés
Los administradores y todos los empleados de Inverjenos S.A.S. deberán
actuar con diligencia y lealtad hacia la compañía, y deberán abstenerse
de intervenir directa o indirectamente, en los estudios, actividades,
gestiones, decisiones o actuaciones en los que exista un conflicto de
interés.
Entiéndase por conflicto de interés, las situaciones en virtud de las
cuales un socio o accionista, un directivo, un administrador o un
empleado de la sociedad, que deba tomar una decisión o realizar u
omitir una acción en razón de sus funciones, tenga la opción de escoger
entre el beneficio de la sociedad y su interés propio o de terceros, de
forma tal que se beneficiaría patrimonial o extra patrimonialmente,
para sí o para el tercero, desconociendo un deber ético, legal,
contractual o estatutario u obteniendo así un provecho de cualquier
tipo que de otra forma no recibiría.
- Revelación de
Conflictos de
Interés en la sociedad:
Los socios o accionistas de la sociedad, así como los miembros de la
Altos Directivos (si ello aplica), el Representante Legal, los
administradores, y todos los demás empleados, colaboradores y
contratistas de la organización deberán revelar cualquier conflicto
entre sus intereses personales y los intereses de la organización, al
tratar con clientes, proveedores, contratistas y cualquier persona que
realice o pretenda ejecutar negocios con la Sociedad o con empresas en
las que ésta tenga participación o interés, directa o indirectamente.
- Administración de
los
Conflictos de Interés:
Para solucionar situaciones de conflicto de interés, se atenderá el
siguiente procedimiento:
a) En caso de
que el
conflicto de interés ataña a un empleado de la Sociedad, diferente de
los administradores de esta, deberá informar por escrito a su superior
jerárquico y/o al Oficial de Cumplimiento a efectos de que éste defina
sobre el particular y si estima que existe el conflicto de interés,
designe a quien reemplazará a la persona incursa en él;
b) n caso de que el conflicto de interés ataña a un administrador de la
organización, se dará cumplimiento a lo establecido en el último
párrafo del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, respecto de los deberes
de los administradores y que se refiere expresamente a:
c) Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés
personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la
sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de
intereses, salvo autorización expresa de la Altos Directivos (si ello
aplica) o al máximo órgano social.
d) En estos casos, el administrador suministrará al órgano social
correspondiente toda la información que sea relevante para la toma de
la decisión. De la respectiva determinación deberá excluirse el voto
del administrador, si fuera socio. En todo caso, la autorización de la
Altos Directivos (si ello aplica) o el máximo órgano social sólo podrá
otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad.
e) Los miembros de la Altos Directivos (si ello aplica) darán a conocer
a este mismo órgano societario la situación de conflicto de interés. La
duda respecto de la configuración de actos que comporten conflictos de
interés no exime al miembro de la Altos Directivos (si ello aplica) de
la obligación de abstenerse de participar en las actividades
respectivas, por lo que a decisión de los demás miembros de Altos
Directivos (si ello aplica), podrá solicitarle se retire del lugar de
la reunión o se abstenga de votar.
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